「在线配资平台」西部[兰州配资]证券:非公开发行A股股票预案

 
原标题:西部证券:非公开发行A股股票预案

「在线配资平台」西部证券:非公开发行A股股票预案




西部证券股份有限公司

非公开发行A股股票预案







本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


































2020年4月




发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


2、本次非公开发行A股股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行
负责;因本次非公开发行A股股票引致的投资风险,由投资者自行负责。


3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明,任何与之相反
的声明均属不实陈述。


4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。


5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行A股股票相
关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批
准或核准。



特别提示

一、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第十二次会
议审议通过,本次非公开发行尚需取得有权国有资产监督管理机构批准、公司股
东大会批准以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的核准。


二、本次非公开发行股票的发行对象为包括陕西投资集团有限公司(以下
简称“陕投集团”)在内的不超过三十五名(含三十五名)特定投资者。


发行对象范围包括:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的法人和自然人等。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为
发行对象的,只能以自有资金认购。除陕投集团外,最终发行对象将在本次非公
开发行A股股票获得中国证监会核准批文后,由公司董事会(或其授权人士)
在股东大会授权范围内,根据发行对象申购的情况,与本次非公开发行A股股
票的保荐机构(主承销商)协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行
的股票。


监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的,从其规定。


三、本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日,本次发行的
发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)公司股票
交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净
资产值的较高者(即“本次发行的发行底价”)。定价基准日前20个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20
个交易日公司股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起
股价调整的情形,则对调整前交易日的公司股票交易价格按经过相应除权、除息
调整后的价格计算。


最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后,按照《上市公司非
公开发行股票实施细则》(2020年修订)及中国证监会等有权部门的规定,根
据特定发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,由公司董事会(或其授权


人士)根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。陕投集团不参与
本次非公开发行定价的市场询价,但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以
相同价格认购。


四、本次非公开发行A股股票数量不超过1,050,551,931股(含本数),募
集资金总额不超过人民币75亿元(含本数)。若公司股票在本次发行董事会决
议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权行为,则本次发
行数量将按照相关规定进行相应调整。


陕投集团拟认购的股票数量不低于公司本次非公开发行股票总数的37.24%
(含本数),且不高于本次非公开发行股票总数的50%(不含本数)。如按上述
认购比例或认购比例上下限计算,陕投集团最终认购股票数量不足1 股的尾数
作舍去处理。


本次非公开发行的具体股票数量将提请股东大会授权公司董事会(或其授权
人士)根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。


五、根据《上市公司证券发行管理办法》(2020年修订)、《上市公司非
公开发行股票实施细则》(2020年修订)、《证券公司行政许可审核工作指引
第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定,本次非公开发行完成
后:

陕投集团本次认购的股票自发行结束之日起60个月内不得转让; 其他持有
公司股份比例超过5%(含5%)的发行对象本次认购的股票自发行结束之日起
36个月内不得转让;其他持有公司股份比例在5%以下(不含5%)的发行对象
本次认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。认购人本次认购的股票由
于公司送红股、转增股本等原因增加的部分,亦应遵守前述约定。法律法规对限
售期另有规定的,依其规定。


六、本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币75亿元,扣除相
关发行费用后,全部用于补充公司资本金、营运资金及偿还债务,以扩大业务规
模,提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本次募集资金拟主要用于以下方面:








序号

募集资金投向

拟投入金额

1

交易与投资

不超过人民币26亿元

2

发展资本中介业务

不超过人民币24亿元

3

对子公司增资

不超过人民币12亿元

4

增加营业网点及渠道建设投入

不超过人民币2亿元

5

偿还债务

不超过人民币4亿元

6

增加信息技术和风控体系建设投入

不超过人民币2亿元

7

其他运营资金

不超过人民币5亿元

合计

不超过人民币75亿元



为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,在本
次非公开发行募集资金到位之前,公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和
实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发
行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额,公司将根据实
际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的
优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排,募集资金不足部分将由公
司自筹资金解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实
际情况,对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。


公司已建立募集资金专项存储制度,本次非公开发行募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户。


七、本次发行完成后,陕投集团仍为公司控股股东及实际控制人,本次非公
开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,不会导致公司股权分布不
具备上市条件。


八、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东
按其持股比例享有。


九、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定,公司已在本预案“第
六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年的
现金分红及未分配利润使用情况、未来三年公司股东分红回报规划等进行了说明,
请投资者予以关注。



十、本次非公开发行完成后,公司归属于母公司股东的基本每股收益和稀释
每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股
收益可能将出现一定程度的下降。公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析,
相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填
补措施”,但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据
此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

提请广大投资者注意。



目 录
发行人声明.................................................................................................................... 2
特别提示........................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 9
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ........................................................... 10
一、发行人基本情况.......................................................................................... 10
二、本次非公开发行的背景和目的.................................................................. 10
三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 11
四、本次非公开发行方案.................................................................................. 11
五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 15
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
.............................................................................................................................. 15
第二节 发行对象的基本情况.................................................................................... 16
一、陕投集团的基本情况.................................................................................. 16
二、附条件生效的非公开发行股票认购协议的内容摘要.............................. 18
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 21
一、本次非公开发行股票募集资金的基本情况.............................................. 21
二、本次非公开发行股票募集资金的必要性.................................................. 22
三、本次非公开发行股票募集资金的可行性.................................................. 23
四、本次非公开发行股票募集资金的投向...................................................... 24
五、结论.............................................................................................................. 27
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 29
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化...................................................................................................... 29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 29
三、发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况.......................................................................................... 30
四、本次发行完成后,发行人是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................. 30
五、发行人负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括
或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 30
第五节 本次非公开发行的相关风险........................................................................ 31
一、宏观经济变化和市场波动引起的经营业绩不稳定风险.......................... 31
二、行业竞争风险.............................................................................................. 31
三、证券行业监管政策风险.............................................................................. 31
四、业务经营风险.............................................................................................. 32
五、财务风险...................................................................................................... 34
六、信息技术风险.............................................................................................. 35
七、人才流失或储备不足风险.......................................................................... 35
八、本次非公开发行的审批风险...................................................................... 35
九、即期回报摊薄风险...................................................................................... 35
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况........................................................ 37
一、公司的利润分配政策.................................................................................. 37
二、公司最近三年的现金分红及未分配利润使用情况.................................. 39
三、公司未来三年(2020-2022 年)股东回报规划 ...................................... 40
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施........................ 44
一、本次发行完成后,公司每股收益变化的情况.......................................... 44
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况.................................................................. 46
三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...................................... 47
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施...................................... 47
五、公司董事、高级管理人员及控股股东的承诺.......................................... 48
第八节 其他有必要披露的事项................................................................................ 50



释 义

除非另有说明,本预案的下列词语含义如下:

公司、本公司、发行人、西
部证券



西部证券股份有限公司

发行、本次发行、本次非公
开发行、本次非公开发行股




本公司本次非公开发行 A 股股票的行为

《公司章程》



《西部证券股份有限公司章程》

本预案



《西部证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》

定价基准日



本次发行的发行期首日

中国证监会或证监会



中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

陕西省国资委



陕西省人民政府国有资产监督管理委员会

陕投集团/控股股东



陕西投资集团有限公司

西部信托



西部信托有限公司

西部期货



西部期货有限公司

西部优势资本



西部优势资本投资有限公司

西部利得基金



西部利得基金管理有限公司

西部证券投资



西部证券投资(西安)有限公司

《公司法》



《中华人民共和国公司法》 (2018年修订)

《证券法》



《中华人民共和国证券法》 (2019年修订)

《证券发行管理办法》



《上市公司证券发行管理办法》(2020年修订)

《实施细则》



《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修订)

元、万元、亿元



人民币元、人民币万元、人民币亿元



注:本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符,均为四舍五入原因所致。除特别说明
外,本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。





第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称:

西部证券股份有限公司

英文名称:

WESTERN SECURITIES CO.,LTD.

股票简称:

西部证券

股票代码:

002673

股票上市地:

深圳证券交易所

注册资本:

人民币3,501,839,770.00元

法定代表人:

徐朝晖

注册地址:

陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室

办公地址:

陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室

邮政编码:

710004

互联网网址:



电子信箱:

huangb@xbmail.com.cn

联系电话:

029-87406171

联系传真:

029-87406259

经营范围:

证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关
的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;
融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业
务;代销金融产品;股票期权做市。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)





二、本次非公开发行的背景和目的

深化金融体制改革、增强金融服务实体经济能力、提高直接融资比重、促进
多层次资本市场健康发展是我国资本市场的工作重点。证券公司作为资本市场的
核心参与主体,服务实体经济、优化资源配置、服务居民财富管理既是新时代背
景下的历史使命,也是难得的战略发展机遇。



随着资本市场系列政策的陆续出台,我国证券业机遇与挑战并存。一方面行
业分化整合提速,行业集中度进一步提升;另一方面,外资券商正全面进入中国
市场,外资控股证券公司成为可能,中国本土证券公司将面临更多的外资金融机
构竞争。部分具有实力的证券公司已经开始通过横向并购扩大业务规模或进入新
的业务领域,证券行业开始呈现分化趋势,市场竞争愈发激烈。


公司作为行业内有一定竞争力和明显区域优势的全国性综合券商,本次非公
开发行将进一步提升公司资本实力,有助于公司夯实传统优势业务基础,积极拓
展创新业务版图以及增强金融科技的实力,持续提升综合服务能力,增强盈利能
力和抗风险能力,在促进公司业务更好更快地发展的同时,为全体股东带来更丰
厚的回报。


三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为包括控股股东陕投集团在内的不超过三十五
名(含三十五名)特定投资者。发行对象范围包括:符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其它符合法律
法规规定的法人和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个
发行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。


除陕投集团外,最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监
会核准批文后,由公司董事会(或其授权人士)在股东大会授权范围内,根据发
行对象申购的情况,与本次非公开发行A股股票的保荐机构(主承销商)协商
确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。


监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的,从其规定。


四、本次非公开发行方案

(一)发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股(A股),每股
面值为人民币1.00元。


(二)发行方式和发行时间


本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。公司将在中国证监会
核准文件的有效期内择机发行。


(三)发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价
格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)公司股票交易均
价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值
的较高者(即“本次发行的发行底价”)。定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易
日公司股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调
整的情形,则对调整前交易日的公司股票交易价格按经过相应除权、除息调整后
的价格计算。


最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后,按照《实施细则》
及中国证监会等有权部门的规定,根据特定发行对象申购报价的情况,遵照价格
优先原则,由公司董事会(或其授权人士)根据股东大会的授权与保荐机构(主
承销商)协商确定。


陕投集团不参与本次非公开发行定价的市场询价,但承诺接受市场询价结果
并与其他发行对象以相同价格认购。


(四)发行对象与认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括陕投集团在内的不超过三十五名(含
三十五名)特定投资者,符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的法人和自然人等。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为
发行对象的,只能以自有资金认购。


除陕投集团外,最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监
会核准批文后,由公司董事会(或其授权人士)在股东大会授权范围内,根据发
行对象申购的情况,与本次非公开发行A股股票的保荐机构(主承销商)协商


确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。


监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的,从其规定。


(五)发行数量

本次非公开发行股票数量不超过1,050,551,931股(含本数),募集资金总
额不超过75亿元(含本数)。如公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至
发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的,则本次非公开发
行的股票数量上限将作相应调整。


陕投集团拟认购的股票数量不低于公司本次非公开发行股票总数的37.24%
(含本数),且不高于本次非公开发行股票总数的50%(不含本数)。如按上述
认购比例或认购比例上下限计算,陕投集团最终认购股票数量不足1股的尾数作
舍去处理。


本次非公开发行的具体股票数量将提请股东大会授权公司董事会(或其授权
人士)根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。


(六)限售期

根据《证券发行管理办法》、《实施细则》、《证券公司行政许可审核工作
指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定,本次非公开发行
完成后:

陕投集团本次认购的股票自发行结束之日起60个月内不得转让;其他持有
公司股份比例超过5%(含5%)的发行对象本次认购的股票自发行结束之日起
36个月内不得转让;其他持有公司股份比例在5%以下(不含5%)的发行对象
本次认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。认购人本次认购的股票由
于公司送红股、转增股本等原因增加的部分,亦应遵守前述约定。法律法规对限
售期另有规定的,依其规定。


(七)募集资金投向

本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过75亿元,扣除相关发行费用
后,全部用于补充公司资本金、营运资金及偿还债务,以扩大业务规模,提升公
司的抗风险能力和市场竞争力。本次募集资金拟主要用于以下方面:




序号

募集资金投向

拟投入金额

1

交易与投资

不超过26亿元

2

发展资本中介业务

不超过24亿元

3

对子公司增资

不超过12亿元

4

增加营业网点及渠道建设投入

不超过2亿元

5

偿还债务

不超过4亿元

6

增加信息技术和风控体系建设投入

不超过2亿元

7

其他运营资金

不超过5亿元

合计

不超过75亿元



为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,在本
次非公开发行募集资金到位之前,公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和
实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发
行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额,公司将根据实
际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的
优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排,募集资金不足部分将由公
司自筹资金解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实
际情况,对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。


公司已建立募集资金专项存储制度,本次非公开发行募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户。


(八)滚存利润分配安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按
其持股比例享有。


(九)上市地点

本次非公开发行的股票限售期满后,将在深交所上市交易。


(十)决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
议案之日起12个月。


若公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文
件,则该授权有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。


五、本次发行是否构成关联交易


公司股东陕投集团将以现金方式参与本次发行的认购。陕投集团系公司控股
股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,陕投集团为公司的关
联方,因此本次发行构成关联交易。公司将严格按照相关法律、法规以及《公司
章程》等规定履行关联交易审批程序。董事会对涉及本次非公开发行关联交易的
相关议案进行表决时,关联董事均已回避表决,独立董事已对本次发行涉及关联
交易事项发表了独立意见。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时,
关联股东也将回避相关议案的表决。


六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前,陕投集团直接持有公司961,370,818股,持股比例27.45%,
西部信托持有公司342,775,944股,持股比例9.79%。同时,陕投集团为西部信
托控股股东,因此,陕投集团直接及间接合计持有公司37.24%的股权,为公司
控股股东及实际控制人。


陕投集团拟认购的本次非公开发行的股票数量不低于公司本次非公开发行
股票总数的37.24%(含本数),且不高于本次非公开发行股票总数的50%(不
含本数)。发行完成后,陕投集团直接及间接合计持股比例不会下降,仍为公司
控股股东及实际控制人。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化,不会导
致公司股权分布不具备上市条件。


七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案经2020年4月1日召开的公司第五届董事会第十二次会议审
议通过。根据有关法律法规规定,本次非公开发行尚需取得有权国有资产监督管
理机构批准、获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。


在取得中国证监会核准后,公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行全部
呈报批准程序。





第二节 发行对象的基本情况

一、陕投集团的基本情况

(一)基本信息

公司名称:陕西投资集团有限公司

注册资本:1,000,000.00万元

注册地址:陕西省西安市新城区东新街232号陕西信托大厦11-13楼

法定代表人:袁小宁

经营范围:煤田地质、水文地质、矿产勘察的筹建;地质技术服务、地质灾
害处理;测绘工程、工程勘察、地基与基础工程的施工;煤炭开采的筹建;电力、
化工、矿业、新能源的开发;项目投资(仅限公司自有资金);房地产开发与经营;
酒店经营的筹建;贸易;铁路运销;省政府要求的对全省重点产业领域和重大发
展项目的投资管理;煤炭批发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)。


(二)股权控制关系

截至本预案出具日,陕投集团的股权控制关系如下:



(三)主营业务情况

陕投集团是以能源、金融、投资作为主业的陕西省首家国有资本投资运营公
司,陕投集团业务板块较为多元化,涉及实业和金融等多个行业,主营业务分为
七大板块,分别为贸易板块、金融板块、化工板块、电力板块、煤田勘探与开发


板块、煤炭生产板块、房地产与酒店板块。


(四)最近三年主要业务的发展状况和经营成果

陕投集团是陕西省的国有资本投资运营公司,参控股企业众多,涉及行业范
围广泛。陕投集团各经营板块普遍有较强的盈利能力,公司发展状况良好,最近
三年盈利情况稳定。


(五)最近一年的主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目

2019年12月31日

资产总额

16,744,009.23

负债总额

11,069,196.43

所有者权益合计

5,674,812.81

归属于母公司所有者权益

3,457,170.56



2、合并利润表主要数据

单位:万元

项目

2019年度

营业收入

7,456,106.53

净利润

310,477.35

归属于母公司所有者的净利润

185,107.35



注: 2019年12月31日、2019年度财务数据未经审计。


(六)陕投集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等
情况

陕投集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚;未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。


(七)同业竞争与关联交易

1、同业竞争情况

本次发行完成后,陕投集团所从事的业务与公司的业务不构成同业竞争或者
潜在的同业竞争。


2、关联交易情况

陕投集团作为公司控股股东及关联法人,陕投集团本次认购公司非公开发行


的股票构成关联交易。本次发行完成后,陕投集团与公司之间的业务关系等未发
生变化。本次发行完成后,公司如与陕投集团发生关联交易,将严格按照相关法
律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部管理制度履行审批程序及信息
披露义务。


(八)本次发行预案披露前24个月内,发行对象与公司之间的重大交易情


本次发行预案披露前的24个月内,发行对象(陕投集团)及其关联方与公
司之间重大关联交易均已在公司定期报告或临时公告中披露。


二、附条件生效的非公开发行股票认购协议的内容摘要

(一)合同主体

发行人:西部证券股份有限公司

认购人:陕西投资集团有限公司

签订时间:2020年3月31日

(二)认购价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价
格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)公司股票交易均
价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值
的较高者(即“本次发行的发行底价”)。定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易
日公司股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调
整的情形,则对调整前交易日的发行人股票交易价格按经过相应除权、除息调整
后的价格计算。


在前述发行底价基础上,公司本次发行以询价方式确定发行价格。本次发行
的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,按照《实施细则》及中国
证监会等有权部门的规定,根据特定发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原
则,由公司董事会(或其授权人士)根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)
协商确定。陕投集团不参与本次非公开发行定价的市场询价,但承诺接受市场询
价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的


情况下,在中国证监会核准的发行有效期内,根据法律规定及发行方案,陕投集
团以本次发行的发行底价按照本协议约定的认购数量认购。


(三)认购方式

陕投集团以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。


(四)限售期

陕投集团本次认购的股票自本次非公开发行结束日起60个月内不得转让。

本次发行结束后,陕投集团本次认购股份在锁定期限内,由于公司送红股、转增
股本等原因而增加的,亦应遵守上述约定。相关法律法规和规范性文件对股份限
售有特别要求的,以相关法律法规和规范性文件的规定为准。


(五)支付方式

陕投集团同意在本协议约定的条件全部获得满足且收到发行人或保荐机构
(主承销商)发出的认购款缴纳通知的具体缴款截止日期前一次性将认购资金划
入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的账户。陕投集团支付的认
购款总金额为认购价格乘以认购股数。


(六)滚存利润

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按持
股比例共同享有。


(七)合同的生效条件和生效时间

本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立,除本协议
约定的保密条款自本协议成立之日起生效外,其他条款自下述条件全部成就之日
起生效(最后一个条件成就日为本协议生效日):

1、发行人董事会、股东大会审议批准本次发行的所有事宜;

2、本次发行获得国资监管机构审批;

3、本次发行获得中国证监会的核准。


(八)违约责任

1、本协议签署后,除不可抗力及另有约定外,任何一方不履行或不及时、
不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何
陈述、保证或承诺,均构成其违约,守约方有权要求违约方继续履行,亦有权按


照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任;无论守约方采取何种救济措
施,违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。


2、陕投集团未按照本协议约定按时、足额缴纳认购款的,每逾期一日,应
当按未支付款项的万分之一的标准向发行人支付违约金,并赔偿给发行人造成的
损失。


3、一方因本协议的约定承担赔偿责任时,不免除其应继续履行本协议约定
的义务。


4、 如果发生不可抗力事件,遭受不可抗力的一方应以最便捷的方式毫无延
误地通知对方,并在不可抗力事件发生后15日内向对方提供该事件的详细书面
报告,并应当采取所有合理措施消除不可抗力事件的影响并减少不可抗力对其他
方造成的损失。双方应根据不可抗力事件对本协议的影响,协商决定是否继续履
行本协议。


5、因不可抗力致使本次认购无法实施、若本次发行未能依法取得发行人股
东大会批准或国资监管机构或中国证监会核准的,经双方书面确认后解除本协议
的,双方互不承担违约责任。





第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

近年来,随着资本市场的不断深化,我国经济进入新常态。党的十九大报告
明确提出要深化金融体制改革,增强金融服务实体经济能力,提高直接融资比重,
促进多层次资本市场健康发展;“十三五”规划同时提出要培养健康发展的资本市
场,提高直接融资比重,发展多层次股权融资市场。在多项指导政策出台的行业
大背景下,证券行业的发展将面临新的挑战,行业分化整合提速,集中度进一步
上升;同时,开放外资进入市场,本土券商面临更大竞争。证券行业传统通道类
业务收入占比降低,自营业务、资产管理、直接投资等重资本业务将成为未来收
入的主要增长点。


为积极应对证券行业的结构性调整,全面提升西部证券的综合竞争力,公司
拟非公开发行 A 股股票募集资金,进一步优化业务结构。本次拟通过非公开发
行巩固传统优势业务,重点发展交易与投资、资本中介等业务,积极推进子公司
业务发展,培育新的利润增长点,同时强化合规风险管理水平,努力实现成为一
流上市券商的战略目标,为股东创造良好的回报。


一、本次非公开发行股票募集资金的基本情况

本次非公开发行 A 股股票数量不超过 1,050,551,931股(含 1,050,551,931
股),募集资金总额不超过 75亿元(含本数),扣除相关发行费用后,全部用
于补充公司资本金、营运资金及偿还债务,以扩大业务规模,提升公司的抗风险
能力和市场竞争力。本次募集资金拟主要用于以下方面:

序号

募集资金投向

拟投入金额

1

交易与投资

不超过26亿元

2

发展资本中介业务

不超过24亿元

3

对子公司增资

不超过12亿元

4

增加营业网点及渠道建设投入

不超过2亿元

5

偿还债务

不超过4亿元

6

增加信息技术和风控体系建设投入

不超过2亿元

7

其他运营资金

不超过5亿元

合计

不超过75亿元



为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,在本
次非公开发行募集资金到位之前,公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和
实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发


行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额,公司将根据实
际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的
优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排,募集资金不足部分将由公
司自筹资金解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实
际情况,对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。


二、本次非公开发行股票募集资金的必要性

(一)增强公司资本实力,提高公司核心竞争力

近年来,证券行业的跨越式发展得到了党中央、国务院以及证券监管机构的
大力支持。随着国内经济发展稳中有进,加上“注册制”相关政策的出台和逐步落
实,我国资本市场已进入全新发展阶段。同时,资本市场对外开放程度进一步提
升,外资券商、境外大型投资银行等机构加速渗透国内市场,对国内券商提出了
更大的挑战,进一步加速了国内证券业的竞争。


种种迹象表明,未来几年将是证券行业转型发展的关键时期,也将是行业洗
牌、重塑格局的重要时期。截止2019年12月31日,公司净资本151.96亿元,
与行业第一梯队净资本规模尚存在差距,公司换挡提速、转型发展已明显受制于
现有的净资本规模。公司有必要借助资本市场的融资优势进一步夯实资本实力,
优化业务布局,加快业务转型步伐,进一步提升行业地位。


(二)支持公司战略目标实现

在日新月异的经济形势和机遇与挑战并存的市场格局下,公司依据自身的优
势与禀赋,立足于券商业务根本,提出了“以客户为中心、以平台为支撑,以锐
意进取的企业文化为驱动,依托全业务链的专业服务,实现与客户共成长;并立
足西部、服务全国,力争成为一流的上市券商”的发展战略目标。为实现这一战
略目标,公司的经营模式逐渐由传统的通道驱动、市场驱动向资本驱动、专业驱
动模式转变。


公司不断转型、发展过程中,对资金的需求随之增加。本次非公开发行,不
仅可以为公司实现发展战略目标提供强大的资金保障,同时可以扩大公司资本规
模,推动业务模式加速转型,提升公司治理水平,为实现战略目标提供强大的资
金保障。



(三)有助于公司优化调整业务结构,提升盈利能力

随着发展多层次资本市场多项指导政策的出台,我国证券行业的盈利模式已
经从过去以通道业务为主的业务模式过渡到收费型中介业务、资本中介类业务和
自有资金投资业务等并重的综合业务模式。同时,国内多层次资本市场也逐步建
立并完善,科创板也对保荐机构提出了战略配售的要求,这对于证券公司的资本
提出了新的挑战。


在此背景下,公司需尽快补充资本金和营运资本,在巩固现有优势业务的基
础上,进一步优化业务结构,将业务由传统的通道驱动、市场驱动向资本驱动转
变,构建多元化业务结构,培育新的利润增长点。本次募集资金运用适应公司各
项主要业务的发展需求,加强资本驱动业务,增强公司的盈利能力。


(四)降低流动性风险,提升风险抵御能力

风险控制一直是证券公司各项工作的重中之重,不仅关系到证券公司的盈利
情况,也是证券公司能否实现可持续发展的前提。目前,监管机构对于证券公司
实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理,证券公司已迈入全面风险管
理时代。在经济新常态、去产能、去杠杆及金融回归本源业务,为实体经济服务
的大背景下,证券公司重资产业务面临一定的不确定性,金融风险的防范压力日
益增加。若未来公司经营环境和市场发生重大变化,短期资金周转不足,杠杆水
平没有保持在合理范围内,公司可能会存在一定的流动性风险,对公司业务的开
展和日常经营产生不利影响。


近年来,公司始终重视合规与风控体系建设,建立了完善的风险管理体制,
加强信息系统建设,强化对各业务风险的识别与控制,针对净资本风控指标、各
风险类型实行重点管理,逐步建立起适应公司经营水平和业务规模的风险管理支
持体系,确保各项业务在运营过程中的风险可测、可控、可承受。本次非公开发
行有利于公司进一步增加资本实力,增强全面风险管理能力和风险抵御能力,实
现健康稳定发展。


三、本次非公开发行股票募集资金的可行性

(一)本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司的法人治理结构完善,内部控制制度健全,风险实时监控系统高效,具


备了较强的风险控制能力。公司财务状况良好,具有可持续的盈利能力。公司满
足《证券发行管理办法》、《实施细则》、《发行监管问答—关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件中关于非公开发行的条件。


(二)本次非公开发行符合国家产业政策导向

2014年5月,国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》,
提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展,促进形成若干具有
国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。


2014年5月,中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意
见》,就进一步推进证券经营机构创新发展,从建设现代投资银行、支持业务产
品创新和推进监管转型三个方面提出了相关意见,支持证券经营机构提高综合金
融服务能力,完善基础功能,拓宽融资渠道,支持证券经营机构进行股权和债权
融资。


2014年9月,中国证监会和证券业协会分别发布《关于鼓励证券公司进一步
补充资本的通知》、《证券公司资本补充指引》,要求证券公司应当重视资本补
充工作,通过IPO、增资扩股等方式补充资本,确保业务规模与资本实力相适应,
公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。


2016年6月,中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配套
规则,结合行业发展的新形势,通过改进净资本、风险资本准备计算公式,完善
杠杆率、流动性监管等指标,明确逆周期调解机制等,提升风险控制指标的持续
有效性,促进证券行业长期稳定健康发展。


随着公司业务规模的快速增长,行业监管政策逐步的调整,当前净资本规模
已无法满足公司的业务发展需求。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金用于
补充资本金及营运资金,支持未来业务发展,符合国家产业政策导向。


四、本次非公开发行股票募集资金的投向

(一)交易与投资

近年来,证券公司投资与交易类业务已经成为市场中不可忽视的一股力量。

公司自营投资业务坚持价值投资理念,紧抓市场机遇,精选资产配置,发挥公司
业绩“稳定器”作用,取得良好的投资收益,成为公司主要的收入、利润贡献点。



权益类投资方面,公司强化宏观经济形势分析,加强行业深度研究,加大对安全
边际较高的核心资产的配置,重点投资于医药、农畜牧业、机械等行业,持续关
注市场风险,取得良好的投资收益;固定收益类投资方面,整体保持较高流动性,
加大对可转债的投资力度,持续关注债券市场信用风险,整体保持较高流动性;
金融衍生品做市商业务方面,公司在2019年内新增4项做市商业务资格,成为深
交所首批12家沪深300ETF期权主做市商之一。


2019年至今,国家出台了一系列政策,去杠杆和供给侧改革均取得了阶段性
成果,经济增速稳中向好。随着科创板和注册制改革的逐步推进实施,股市的供
需结构在发生本质变化。


因此,根据公司的业务发展规划,公司拟使用不超过26亿元募集资金用于交
易与投资业务,改善交易结构,拓展新的投资品种,满足相关业务发展的资金需
求,提升投资收益。


(二)发展资本中介业务

融资融券、股票质押等资本中介业务是证券公司发挥金融机构中介角色的主
要体现,不仅可以为公司带来稳定的利息收入,平稳业务利差,还可以衍生出经
纪业务及其他产品的创新机会,已成为券商服务核心客户、增加客户粘性的有力
手段,也成为证券公司的重要收入与利润来源。


2019年度,公司信用交易业务实现营业收入3.88亿元,截至2019年底,公司
两融余额43.84亿元,存在较大提升空间。公司根据整体发展规划并结合实际情
况,对信用业务发展方向与目标进行了重新定位,在保证合规风险可控的前提下,
稳步扩张业务规模。公司资本中介业务面临的最大短板是自有资金规模较小,资
金成本较高,需要证券公司持续地加大资金配置。


因此,公司拟使用不超过24亿元用于发展资本中介业务,以增强资本中介业
务市场竞争力,从而进一步优化业务结构、提升抵抗证券市场波动风险的能力,
保障资本中介业务的合理增长。


(三)对子公司增资

近年来,公司子公司在各自专业领域发展迅速。目前,公司主要子公司包括
西部期货、西部优势资本、西部利得基金及西部证券投资。其中西部期货主要开


展商品期货及金融期货的经纪业务;西部优势资本聚焦文旅与综合体育两个发力
点,成立相关产业基金,并稳步开展类Reits业务;西部利得基金主要通过管理公
募基金及私募资产管理等开展股权投资管理业务;西部证券投资为公司全资拥有
的另类投资子公司,主要以自有资金进行股权融资。此外,公司拟推进香港子公
司设立工作,以香港为起点搭建国际化业务平台,参与境外资本市场业务,建立
境外渠道,积累境外客户。


公司为积极响应监管要求,进一步推进证券公司规模化、集团化发展,拟使
用不超过12亿元用于加大对公司相关主要子公司的投入,增强子公司资本实力。

公司将通过进一步整合公司内部资源,发挥母子公司、子公司之间的协同效应,
为客户提供多元化、专业化、一体化的金融产品和金融服务,推动公司各项业务
全面发展。


(四)增加营业网点及渠道建设投入

经纪业务是公司的基础业务和主要收入来源之一,近年来,公司紧抓市场机
遇,紧跟市场节奏,发挥“深耕西部、面向全国”的布局特点,不断提升经营策略
的前瞻性、针对性、有效性,经纪业务取得了较好业绩。为应对近年来传统股票
经纪业务竞争日益激烈的形势,满足广大客户日益增长的理财和财富管理需求,
公司不断提升金融科技综合平台的前端服务水平,全力保障科创板相关业务的平
稳运行,并以金融科技为引领,深挖客户潜在的金融产品需求,重点组织销售金
融产品,产品销售规模达到近三年最好水平。


公司拟使用不超过2亿元用于加大对营业网点及渠道建设的投入,优化营业
网点的布局,逐步推动对营业网点的改造升级,包括但不限于新设营业网点、对
营业网点装修改建等,提高服务能力和市场占有率,全面提升经纪业务的行业地
位和市场竞争力。


(五)偿还债务

随着近年来公司业务规模的逐步扩大,公司的负债规模也随之提高,资产负
债率较高。截至2019年12月31日,公司负债总额为308.62亿元,资产负债率为
63.50%,扣除代理买卖证券款后为51.41%;公司已发行的西部证券股份有限公
司2015年面向合格投资者公开发行公司债券(品种二)、西部证券股份有限公司


2015年证券公司次级债券(第一期)均于2020年到期,截至2019年底债券余额合
计28.77亿元。虽然借助债务融资提升业务发展速度是证券行业上市公司常规发
展模式,公司仍需主动降低负债的规模,以平衡经营收益与财务风险。


本次非公开发行完成后,公司拟使用不超过4亿元偿还部分到期债务,降低
公司财务风险,减轻公司资金压力,提高抗风险能力、财务安全水平和灵活性,
符合全体股东的利益,有利于公司的持续稳定经营及长远健康发展。


(六)增加信息技术和风控体系建设投入

高新技术及信息科技的不断发展,对整个社会经济及金融行业都是一次巨大
的变革。信息系统是整个证券市场运行的重要载体,也是公司开展全面风险管理
工作的重要工具和有效保障。科技金融是科技与金融的有机结合,为证券行业带
来新的技术与应用,同时创造了新的服务模式和经营方式,推动整个证券行业的
发展。


合规经营是公司持续稳健发展的基石,公司不断完善现有企业风险管理平台
系统功能,以满足系统对全业务的全覆盖,确保系统功能可以满足公司风险管理
控制的工作需要。


公司拟使用不超过2亿元增加对信息技术和风控体系建设的投入,保障公司
合规与风险管理规范有效,进一步提升信息系统对业务发展的支撑和服务能力,
实现合规风控全覆盖,确保公司持续健康、高效稳定的发展。


(七)其他运营资金

近年来随着资本市场的深入发展和监管政策的逐步优化,证券行业创新的步
伐将进一步加快,未来面临巨大的发展空间。公司将密切关注监管政策和和行业
变化契机,结合公司的战略目标和实际发展情况,合理配置本次发行的募集资金,
及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求,推进公司各项业务未来
的发展。本次非公开发行募集资金拟用于其他营运资金安排的募集资金规模不超
过5亿元。


五、结论

综上所述,本次非公开发行股票有利于实施公司战略目标,提高公司行业地
位,优化业务结构,增强盈利能力,降低流动性风险,提升风险抵御能力。与此


同时,本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件,符合国家产
业政策导向。公司将充分利用本次发行的市场机遇,努力提升核心竞争力和盈利
能力,继续为股东带来更优回报。





第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变化

公司的经营范围为:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动
有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券
投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;股票期权做市。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

本次非公开发行股票募集资金总额不超过75亿元,扣除相关发行费用后,
全部用于补充公司资本金、营运资金及偿还债务,公司的主营业务和业务收入结
构不会因本次发行而发生重大变化。


本次非公开发行完成后,公司的股本将相应增加,控股股东陕投集团直接及
间接的持股比例不会降低,其他不参与认购的原有股东的持股比例将有所下降。

公司股东结构将发生一定变化,但不会导致股本结构发生重大变化,不会导致公
司股权分布不具备上市条件的情况,也不会导致公司控股股东和实际控制人发生
变化。


本次非公开发行完成后,公司将根据股本及其它变化情况对《公司章程》进
行相应的修订,并办理工商登记变更。


本次非公开发行完成后,公司的高管人员结构不会发生重大变化。


二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行完成后,公司的总资产、净资产将相应增加,资产负债率也
将相应下降。本次非公开发行将充实公司的股权资本,优化资本结构和财务结构,
提高公司抗风险能力和生产经营的稳健性。


净资本是国内证券行业动态监管的核心指标,资本实力已经成为证券公司核
心竞争力的重要体现,是衡量证券公司抵御风险能力的重要依据,公司的业务规
模也与净资本规模紧密相关。通过本次非公开发行,公司的净资本规模可得到较
大提升,并随之影响与其相关的业务的发展,有效提升公司抗风险能力和盈利能
力。


本次非公开发行完成后,募集资金的到位将大量增加公司筹资活动产生的现


金流入量。而随着本次募集资金的逐渐投入使用,公司经营活动产生的现金流量
净额也将有所增加。


三、发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后,公司控股股东及实际控制人仍为陕投集团,公司控
股股东和实际控制人不会发生变化。故本次非公开发行完成后,公司与控股股东、
实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。


四、本次发行完成后,发行人是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后,公司控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方不存在
违规占用公司资金、资产的情形,亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关
联方进行违规担保的情形。


五、发行人负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包
括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至 2019 年12月 31 日,公司合并资产负债率为63.50%,扣除代理买卖
证券款后为51.41%。按本次非公开发行募集资金上限75亿元静态测算,本次发
行完成后,公司合并报表资产负债率预计为 55.01%,扣除代理买卖证券款后为
42.65%,公司的资产负债率将有所下降。


本次非公开发行将降低公司的资产负债率,优化公司资本结构,提升公司偿
债能力,降低财务风险。本次非公开发行不会导致公司负债(包括或有负债)大
量增加,也不存在公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。



第五节 本次非公开发行的相关风险

投资者在评价公司本次非公开发行股票价值时,应特别考虑下述风险因素:

一、宏观经济变化和市场波动引起的经营业绩不稳定风险

证券公司的经营业绩与证券市场行情及其走势存在相关性,证券市场行情受
宏观经济发展状况、经济政策、国际经济环境、利率水平、汇率水平以及投资心
理等方面的影响,存在一定不确定性。我国整体经济状况与资本市场的不景气可
能导致客户交易量的下降和市场投融资活动的减少,从而对证券公司证券经纪业
务收入、投资银行业务收入、资产管理业务收入、自营业务收入等各项业务收入
带来不利影响,进而影响公司的盈利状况。另外,市场行情走弱还可能影响公司
金融资产和投资的价值和回报,影响公司的盈利状况。


二、行业竞争风险

近年来,证券行业经历了一个高速发展阶段,行业竞争日益激烈。一方面,
我国证券公司的收入主要集中在经纪业务、投资银行业务和自营业务,同质化情
况较为突出。随着证券经纪业务通道服务竞争日益激烈以及券商新设网点大量增
加,行业交易佣金率呈下滑趋势。部分证券公司通过兼并收购、增资扩股和上市
等方式,增强了资本金实力并扩大了业务规模,提升了竞争能力。


此外,多家外资证券公司通过组建合资证券公司进入中国证券市场。相比国
内证券公司,外资证券公司拥有更丰富的管理经验、更广泛的国际营销网络、更
雄厚的资本实力、更强大的市场影响力。针对证券行业对外开放的情况,国内证
券公司将面临更为激烈的竞争,存在客户流失和市场份额下降的风险。


另一方面,除了证券公司之间竞争日益激烈,商业银行、保险公司和其他金
融机构也不断通过创新的业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透,逐渐参
与证券承销、财务顾问、资产管理等业务,分流证券公司客户资源,同证券公司
形成了竞争,未来公司面临国内证券行业竞争加剧的风险,存在客户流失和市场
份额下降的风险。


三、证券行业监管政策风险

证券业属于国家特许经营行业,受《证券法》、《证券公司管理办法》、《证
券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《证券公司风险控制指标


管理办法》等诸多相关法律、法规及监管政策规范,西部证券的证券业务受中国
证监会、各地证监局、证券交易所、行业协会等机构严格监管。未来,如果西部
证券在经营中不能适应政策的变化,在经营中违反有关规定,将会受到中国证监
会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格、责令关闭等行政处罚,从而对公司的
业务、经营业绩、市场形象产生不利影响。


同时,证券公司从事的业务专业性较强,涉及国家多方面的法律、法规,随
着我国市场化经济进程的发展,法制环境正逐步完善,法规的出台、废止及修订
相对较为频繁,事后监管力度不断加强,如果在公司开展业务时没有及时关注相
关法规的变更,有可能出现由于业务操作未及时调整而涉及诉讼的情况,给公司
造成风险。


此外,法律法规及监管政策的变化对公司所处的经营环境和竞争格局产生影
响,给公司业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。若相关的税收制度、
经营许可制度、外汇制度、利率政策等发生变化,可能会直接引起证券市场的波
动和证券行业发展的变化,进而对公司证券业务的开展产生影响,给公司经营业
绩带来一定的不确定性。


四、业务经营风险

(一)经纪及财富管理业务风险

经纪及财富管理业务主要包括证券经纪、期货经纪,推广和销售证券服务及
金融产品等业务,是公司重要的收入来源,对公司整体经营业绩影响较大。经纪
及财富管理业务的收入水平与市场交易量、交易佣金费率及市场占有率等因素直
接相关。如股票交易量受市场行情影响大幅萎缩、竞争加剧使证券交易佣金率下
降及公司未能有效巩固原有客户基础、实现客户数量及资产的新增,都可能导致
公司经纪及财富管理业务下滑。


另外,随着《证券公司分支机构监管规定》、《证券公司开立客户账户规范》、
《证券账户非现场开户实施暂行办法》的发布和互联网金融模式的普及,证券公
司除了面临互联网开户和网络经纪等对传统柜台式经纪业务的冲击外,各大互联
网巨头也对传统金融领域不断渗透,逐渐打破证券行业依靠牌照和通道盈利的固
有格局。在新一轮的竞争格局中,公司经纪及财富管理业务如未能实现业务转型


升级,将可能削弱公司在相关业务领域的竞争力,从而对公司业绩产生不利影响。


(二)投资银行业务风险

公司投资银行业务主要是向机构客户提供金融服务,主要包括股票承销保荐、
债券承销、并购重组财务顾问和新三板挂牌推荐等业务,主要面临保荐风险和承
销风险。


保荐风险方面,公司可能出现尽职调查未能勤勉尽责、信息披露不充分完整、
持续督导工作不到位、从业人员出现违法违规行为等受到证券监管机构处罚的风
险;还可能存在对企业资质及发展前景判断失误,改制上市和融资方案设计不合
理,导致发行失败的风险。包销风险方面,公司可能出现对二级市场走势、市场
估值水平等方面判断失误,发行方案设计不合理、发行窗口选择不当等情形导致
出现包销。随着监管政策趋严,证券公司在投资银行业务中承担的执业风险和专
业责任也持续加大。


投资银行业务还受监管政策的影响较大,二级市场的周期性波动、证券发行
制度改革、发行节奏的变化等均会对投资银行业务经营业绩产生较大影响。


(三)投资与交易业务风险

公司的投资与交易业务主要是从事权益类、固定收益类、衍生类产品交易,
新三板做市以及私募基金类业务。


投资与交易业务和证券市场行情高度相关。我国证券市场处于成长期,证券
投资品种有待丰富,风险对冲机制和避险金融工具品种仍在不断健全,公司目前
难以通过投资组合规避市场系统性风险,经营业绩较易受证券市场波动的影响。


此外,投资与交易业务的业绩还在一定程度上取决于专业研究与判断能力。

如果公司自营业务投资人员未能合理确定投资组合及投资规模、研究不到位、决
策不正确、投资时机不合适、操作不当等都可能对公司投资与交易业务的经营业
绩造成不利影响。


(四)资本中介业务风险

公司资本中介业务主要包括融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交
易等业务。公司可能存在信用业务扩张速度过快,而风险控制措施未及时升级,
从而出现坏账风险和流动性风险;可能存在未能保持和扩大市场份额,拓展优质


客户,或者资金储备不足,导致业务规模萎缩、收入下降的风险;可能存在股票
市场持续出现剧烈不利波动,质押品公允价值下降、平仓后仍无法足额偿还本息
的市场性风险;可能存在公司内控制度建设未能及时调整,或内控制度未能得到
有效执行,导致资本中介业务出现违约、损失的风险。


(五)资产管理业务风险

公司资产管理业务主要是根据客户需求开发资产管理产品并提供相关服务,
主要包括集合、定向和专项资产管理业务。资产管理业务主要通过固定管理费或
投资收益分成或者二者结合的方式获得收入,业绩与证券市场状况高度相关。若
公司无法持续推出有吸引力的资产管理产品,将影响公司资产管理业务的经营业
绩。同时,市场行情的变化可能使公司资产管理产品的设计、管理、收益无法满
足客户预期甚至出现投资亏损,导致客户投资意愿降低、客户纠纷以及资产管理
规模下降的风险。


此外,随着中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证监会、国
家外汇管理局《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》以及中国证监会《证
券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管
理计划运作管理规定》两个资管法规细则的出台及原有资产管理法规“一法两则”

废止,资产管理业务法规体系及具体要求发生较大变化,公司需根据新法规要求
及客户需求,加强主动管理,回归资管本源,否则可能出现资产管理业务规模下
降的风险。此外,自有资金参与的资管产品可能导致公司风险敞口加大,也对公
司的投资管理和风险控制能力提出了更高的要求。


五、财务风险

证券行业资金密集型的特点决定公司必须保持较好的资金流动性,并具备多
元化的融资渠道,以防范潜在的流动性风险。如果未来经营环境出现急剧变化、
公司投行业务发生大额包销、自营业务投资规模过大等情况,公司可能出现流动
性不足,导致资金周转困难,对公司财务状况和经营运作产生不利影响。


目前监管部门对证券公司施行以净资本和流动性为核心的风险控制指标管
理体系。随着公司各项业务特别是资本中介业务规模不断扩大、杠杆率不断提升,
证券市场波动或者突发事件,可能导致公司风险控制指标出现较大波动,如相关


指标不能满足监管要求,将对公司业务开展产生不利影响。


六、信息技术风险

目前,证券市场的运作基本都建立在电脑系统和信息网络平台之上,证券公
司各项业务活动的开展也依托于信息技术系统的正常运行。信息系统的安全性、
有效性及合理性对证券公司的业务发展至关重要。此外,随着新业务的推出和公
司业务规模的扩张,对信息技术系统的要求日益增强,业务管理信息化程度的高
低成为证券公司竞争的关键。


为确保信息系统的稳定、可靠、实用,公司投入大量资金进行技术研发和升
级改造。但公司的信息技术系统仍存在因不可抗力、软硬件故障、通讯系统中断、
第三方服务不到位、系统超负荷、病毒和黑客攻击、数据泄露与丢失、员工操作
失误等原因无法正常运行的风险,对公司业务的开展和服务质量造成影响。公司
虽然在信息系统开发和技术创新方面投入较大,但仍可能存在因信息技术系统更
新升级不及时对业务开展产生制约,以及信息系统和交易模型构建不完善导致业
务重大差错风险。


七、人才流失或储备不足风险

证券行业作为知识密集型行业,人才是证券公司发展的核心竞争要素之一。

公司已经建立较为完善的人力资源管理和培养体系,并根据市场化原则建立了具
备市场化竞争力的薪酬机制,为人才的发展建立了良好的职业平台。但金融行业
对于人才的争夺十分激烈,公司不能保证吸引并挽留公司业务发展所需的优质人
才。同时,证券行业的不断创新发展对人才的知识更新和储备提出了更高的要求。

若公司关键岗位的人才流失或者储备不足,将对公司的经营管理和业务发展产生
不利影响。


八、本次非公开发行的审批风险

公司本次非公开发行尚需获得有权国有资产监督管理机构批准、公司股东大
会审议通过,并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准,以及最终取得
批准和核准的时间存在不确定性。


九、即期回报摊薄风险

本次非公开发行募集的资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金、


营运资金及偿还债务,以扩大业务规模,提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

本次非公开发行募集资金到位后,公司将按照既定的投入方向,积极配置资本资
源,及时、有效地将募集资金投入各项主营业务,尽快推动主营业务发展并产生
相应的收益。然而,如果本次非公开发行的募集资金未在发行当年度得到充分利
用,或者募集资金逐步投入并带动相关业务发展及产生效益需要一定的过程和时
间,在募集资金产生效益之前,公司原有的各项业务的盈利水平未达到足够的提
升,则在公司总股本和净资产均有所增长的情况下,该年度每股收益和加权平均
净资产收益率等即期回报财务指标存在短期内被摊薄的风险。





第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司的利润分配政策

根据《公司章程》,公司利润分配政策主要如下:

“第一百九十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,
可以不再提取。


公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。


公司从每年的税后利润中按照法律、行政法规及监管部门的要求提取一般风
险准备金和交易风险准备金。


公司从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后,
经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。


公司弥补亏损和提取公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后所余税后
利润,按照股东持有的股份比例分配。


股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金、一般风险准备
金、交易风险准备金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。


公司持有的公司股份不参与分配利润。


第一百九十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。


法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。


第一百九十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。


第二百条 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合方式分配股利,且
应优先采用现金分配的方式。若公司营业收入增长快速,并且董事会认为公司业
务规模与公司股本规模不匹配时,可以在满足现金股利分配之余,提出并实施股
票股利分配预案。公司派发股利时,按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股


利收入的应纳税金。


公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,
公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,利润分配不得超过累计可分配利润的
范围。


公司可以进行中期利润分配。


第二百零一条 公司A股股票首次公开发行并上市后,在满足公司正常生产
经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司优
先采取现金分红的股利分配政策,即:公司当年度实现盈利,在依法提取法定公
积金、盈余公积金后进行现金分红。在符合届时法律法规和监管规定的前提下,
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。


公司采取现金、股票或者现金股票相结合方式分配股利的应符合有关法律法
规及中国证监会的有关规定,由董事会根据公司经营情况拟订方案,报股东大会
审议决定。


采用股票股利进行利润分配,应当充分考虑公司成长性、每股净资产摊薄等
真实合理因素。


公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程
序,提出差异化的现金分红政策:

(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。


重大投资计划、重大现金支出或重大资金支出是指,公司未来12个月内拟
对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
净资产的10%。



第二百零二条 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应在定期报告中披
露原因,独立董事应当对此发表独立意见。


第二百零三条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需
调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案,须经董事会审议后提交股东大
会批准。


公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交
董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,
及时答复中小股东关心的问题。”

二、公司最近三年的现金分红及未分配利润使用情况

分红年度

每10股派息数
(元,含税)

现金分红的数
额(元,含税)

分红年度合并
报表中归属于
上市公司普通
股股东的净利
润(元)

占合并报表中
归属于上市公
司普通股股东
的净利润比率

2019年度

0.63

220,615,905.51

610,163,902.78

36.16%

2018年度

0.58

203,106,706.66

200,433,916.35

101.33%

2017年度

0.70

245,128,783.90

752,270,907.74

32.59%

最近三年累计现金分红金额(元)

668,851,396.07

最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润(元)

520,956,242.29

最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于上市公司普通股
股东的净利润

128.39%



公司严格按照中国证监会及《公司章程》等的相关规定,坚持现金分红为主
的利润分配政策。最近三年,公司累计现金分红金额占最近三年年均归属于母公
司股东的净利润的比例达到128.39%。


根据公司经营情况,公司的未分配利润均用于公司日常生产经营,以满足公
司各项业务拓展的资金需求,促进公司持续发展,提高公司的市场竞争力和盈利


能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。


三、公司未来三年(2020-2022 年)股东回报规划

为了进一步完善和健全西部证券科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,
增加利润分配决策透明度和可操作性,便于投资者形成稳定的回报预期,根据《公
司法》、中国证监会《进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发
[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告
[2013]43号)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及
规范性文件的规定,依据《公司章程》,公司制定了《西部证券股份有限公司未
来三年(2020-2022年)股东回报规划》(以下简称“本规划”),具体内容如下:

(一)本规划制定的原则

1、公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的
合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配政策应保持连续性和稳
定性,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司的持续经营能力。


2、公司未来三年(2020-2022年)将采取现金、股票以及现金与股票相结合
的方式分配股利,且应优先采用现金分配的方式。


3、充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见。


(二)本规划考虑的因素

1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社
会资金成本及外部融资环境等因素。


2、充分考虑公司的实际情况和发展目标、资金需求、股东要求及意愿等因
素。


3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。


(三)未来三年(2020-2022年)的具体股东回报规划

1、利润分配的基本原则

(1)公司应充分考虑对投资者的回报,每年按《公司章程》的规定向股东
分配股利。


(2)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续
发展及长远利益,公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,利润分配不得超过


累计可分配利润的范围。


(3)公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合方式分配股利,且应优
先采用现金分配的方式。


(4)按照法定顺序分配利润的原则,坚持同股同权、同股同利的原则。


2、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件
的情况下,公司可以进行中期利润分配,并优先采用现金分红的方式。


3、现金分红的具体条件和最低比例

(1)现金分红的具体条件

(a)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金、一般
风险准备金和交易风险准备金后所余的税后利润)为正值且现金流充裕,实施现
金分红不会影响公司后续持续经营;

(b)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

(c)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。


重大投资计划、重大现金支出或重大资金支出是指:公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
净资产的10%。


(2)现金分红的时间及比例

在符合现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在符合届时法律法规和监管规定
的前提下以及满足现金分红条件时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实
现的可供分配利润的百分之三十,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年
度盈利状况和未来资金使用计划提出预案,由公司股东大会审议决定。


公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定
的程序,提出差异化的现金分红政策:

(a)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,


现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(b)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(c)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。


“现金分红在本次利润分配中所占比例”的计算口径为:现金股利除以现金股
利与股票股利之和。


如有股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当从该股东
应分配的现金红利中扣减其占用的资金。


4、股票股利分配的条件

采用股票股利进行利润分配,应当充分考虑公司成长性、每股净资产摊薄等
真实合理因素。如公司经营情况良好,营业收入和净利润稳定增长,为了保证公
司的股本规模与经营规模、盈利增长速度相适应,公司可以在满足《公司章程》
和本规划规定的现金分红比例的前提下,根据累计可供分配利润、公积金及现金
流状况,采用股票股利方式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具
体数额和比例时,应确保分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。


(四)股东回报规划制定及相关决策机制

1、公司股东回报规划由董事会根据公司战略发展目标、盈利能力以及资金
需求状况并结合股东( 特别是中小股东)、独立董事的意见拟定,在公司董事
会审议通过后提交公司股东大会审议。


2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、网络、传真和邮件沟通,
筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,
并及时答复中小股东关心的问题。


3、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回
报规划的,应以保护股东权益为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行决策
程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后,提交股东大会审议。



(五)其他

本规划未尽事宜,依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。





第七节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110号),以及中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等规定
的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析。相关措施及承诺事项议案已经公司第五届董事会第十二次会议通过,
尚需获得公司股东大会审议通过。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下:

一、本次发行完成后,公司每股收益变化的情况

本次非公开发行前公司总股本为350,183.9770万股,本次发行股份数量不超
过105,055.1931万股(含本数),本次发行完成后,公司股本和净资产规模将大
幅增加。


(一)主要假设和前提

1、假设宏观经济环境、市场环境、行业趋势及公司生产经营情况未发生重
大不利变化;

2、本次发行于2020年10月31日前完成,该预测时间仅用于计算本次发行
摊薄即期回报的影响,最终时间以经证监会核准并实际发行完成时间为准;

3、本次发行数量预计为105,055.1931万股,募集资金总额75亿元,不考虑
发行费用等影响;本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、
发行认购情况以及发行费用等最终确定。最终发行数量以经中国证监会核准发行
的股份数量为准;

4、公司2019年实现归属于母公司股东的净利润61,016.39万元、扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润59,139.75万元。假设2020年归属于母公
司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2019年分
别增长10%、持平和下降10%。上述利润值不代表公司对2020年利润的盈利预
测,其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素,存在不确定
性;

5、公司2020年12月31日的归属于母公司的股东权益=2020年归属于母公
司股东权益的期初数+2020年归属于母公司股东的净利润+本期权益变动情况


(如有)-本期分配的现金股利;

6、假设2019年度利润分配预案为分配现金股利220,615,905.51元,并于2020
年6月实施完毕;

7、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营
业收入、财务费用、投资收益等)的影响。


(二)对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响分析

本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率影响情况如下表:

项目

2019年度/

2019年12月31日

2020年度/

2020年12月31日

非公开发行前

非公开发行后

总股本(万股)

350,183.98

350,183.98

455,239.17

本次募集资金总额(万元)

750,000.00

本次发行股份数量(万股)

105,055.19

情形一:2020年度扣除非经常性损益归属母公司股东的净利润与2019年度基数持平

扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润(万元)

59,139.75

59,139.75

59,139.75

归属于母公司的股东权益(万元)

1,765,886.57

1,804,841.37

2,554,841.37

基本每股收益(元/股)

0.17

0.17

0.16

稀释每股收益(元/股)

0.17

0.17

0.16

每股净资产(元/股)

5.04

5.15

5.61

加权平均净资产收益率

3.50%

3.42%

3.19%

情形二:2020年度扣除非经常性损益归属母公司股东的净利润比2019年度基数增长10%

扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润(万元)

59,139.75

65,053.73

65,053.73

归属于母公司的股东权益(万元)

1,765,886.57

1,810,943.00

2,560,943.00

基本每股收益(元/股)

0.17

0.19

0.18

稀释每股收益(元/股)

0.17

0.19

0.18

每股净资产(元/股)

5.04

5.17

5.63

加权平均净资产收益率

3.50%

3.75%

3.51%

情形三:2020年度扣除非经常性损益归属母公司股东的净利润与2019年度基数下降10%

扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润(万元)

59,139.75

53,225.78

53,225.78

归属于母公司的股东权益(万元)

1,765,886.57

1,798,739.73

2,548,739.73




项目

2019年度/

2019年12月31日

2020年度/

2020年12月31日



非公开发行前

非公开发行后

基本每股收益(元/股)

0.17

0.15

0.14

稀释每股收益(元/股)

0.17

0.15

0.14

每股净资产(元/股)

5.04

5.14

5.60

加权平均净资产收益率

3.50%

3.08%

2.88%



注:对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会
制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》
中的规定进行计算

二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行募集资金总额不超过75亿元(含发行费用),扣除发行费用后募
集资金净额将用于补充公司资本金、营运资金及偿还债务。


本次发行完成后,公司主营业务保持不变,募集资金实施完成后西部证券的
资本实力明显提升,有利于公司进一步做大做强证券业务,提升公司的核心竞争
力,扩大其证券业务规模,提升其市场竞争力和抗风险能力。


(二)公司现有业务板块运营状况及发展态势

最近三年,公司分别实现营业收入316,994.50万元、223,734.17万元和
368,054.46万元,归属于母公司股东的净利润分别为75,227.09万元、20,043.39
万元和61,016.39万元,2019年公司盈利能力大幅增强。


公司现有主营业务为证券业务,依照法律法规和监管部门要求,稳健开展业
务。公司基于自身的优势与禀赋,立足于券商的业务本源,对公司战略规划进行
更新与重塑。在对各项业务进行重新梳理的基础上,根据客户类型、业务性质、
监管要求等基本原则,将现有业务划分为六大板块:“财富管理板块”、 “自营投
资板块”、“投资银行板块”、“信用业务板块”、“资产管理板块”以及“研究咨询板
块”。


(三)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况


公司系行业内有一定竞争力和明显区域优势的全国性综合券商,熟悉国内证
券业务,各项业务指标和财务指标排名行业中上游,具有较强的市场竞争力。


在人员和技术储备方面,公司已建立了市场化的薪酬考核体系,并不断加大
了人才引进力度,公司在各证券业务条线人才储备充足,公司员工队伍整体年龄
结构合理,具备丰富的工作经验和较强的风险控制能力;公司有效推进IT 战略
稳步实施,切实保障信息技术系统安全平稳运行,加快金融科技理念与业务发展
的深度融合。稳定的信息技术系统,为公司业务开展提供坚强保障。


在市场方面,西部证券长期以来深耕西部地区,在陕西省内具有领先的市场
地位。公司在证券投资、新三板、经纪业务等领域市场占有率排名相对靠前,具
备一定的市场影响力和品牌知名度。未来,公司将在巩固既有优势基础上继续积
极开拓其他领域,进一步巩固公司的竞争优势。


三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使
用产生效益需要一定周期,在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果公司未
来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长,预计短期内公司每股收益和加权
平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,本次募集资金到位后股东即期
回报存在被摊薄的风险,特提请投资者注意投资风险。


四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

(一)加强经营管理及内部控制,提升经营业绩

公司未来将进一步加强内部控制、完善公司治理结构,进一步提升公司的经
营效率。公司将综合运用各类融资工具和渠道,有效控制资金成本,提升资金使
用效率。公司将继续巩固和加强西部证券在既有相关领域的优势地位,提升西部
证券的盈利能力,全面提升公司经营业绩。


(二)加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件制定了《西部证券股份有限公司募集资金管理办法》(2013
年4月),对募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究进行明确规定。

本次非公开发行募集资金到账后,公司董事会将按照公司相关制度持续监督公司


对募集资金进行专项存储、确保募集资金投向指定用途、注重配合防范募集资金
使用风险,以保障募集资金合理规范使用。


(三)进一步完善收入结构,持续提升盈利能力

公司紧随行业发展步伐,全面推进业务发展,在风险可控、可测、可承受的
前提下,积极拓宽融资渠道,扩大公司资本实力,不断做大各项业务规模。本次
募集资金全部用于补充公司资本金、营运资金及偿还债务,借助本次募集资金的
实施,将增强西部证券的资本实力,有助于西部证券实现转型升级,进一步完善
西部证券的收入结构,提高西部证券盈利能力和可持续发展能力。


公司同时积极把握行业发展趋势,突出自身业务特点,以现有“财富管理板
块”、“自营投资板块”、“投资银行板块”、“信用业务板块”、“资产管理板块”以及
“研究咨询板块”六大业务板块为基础,加快成长型业务发展,补齐业务短板,进
一步完善市场化机制,吸引富有竞争力的业务团队,提升综合化金融服务能力,
逐步实现业务多元化、均衡化发展。


(四)强化风险管理,实现公司业绩稳健发展

公司所处的证券行业属于高风险行业,风险管理能力系证券公司的核心竞争
力之一。公司将进一步全面梳理风险管理体系,不断提升对流动性风险、信用风
险、市场风险等风险的应对能力。公司树立全面风险管理理念,构建风险识别、
评价、应对等全面的风险管理体系,建立自上而下、贯穿业务前台操作与后台系
统的风险管理体系。强化风险管理能力和重点领域的风险管控能力,保障公司业
绩稳健发展。


公司提醒投资者,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,
投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承
担赔偿责任。


五、公司董事、高级管理人员及控股股东的承诺

(一)公司董事、高级管理人员的承诺

为保证公司持续回报能力,确保填补回报措施得以切实履行,公司董事、高
级管理人员出具承诺如下:

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采


用其他方式损害公司利益;

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩;

5、本人承诺如公司实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

(二)公司控股股东的承诺

公司控股股东陕投集团做出如下承诺:

“1、为维护公司和全体股东的合法权益,本公司不会越权干预西部证券股份
有限公司经营管理活动,不会侵占西部证券股份有限公司的利益;

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”






第八节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行无其他有必要披露的事项。


















西部证券股份有限公司董事会

2020年4月1日




  中财网

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